三份厚厚的企业档案整齐摆放在办公桌，oKI、NEc、富士通，三家企业的架构、产线设备、专利、财务危机、股东背景全部梳理完毕。

纸面尽调完成，接下来就要穿透财报表象，看懂每一个股东背后真实诉求，以此寻找谈判的突破口。

黄昏的光线从落地窗照入黄磊的房间内，把文件边角染成暖金色。

黄磊取出三张手写的股东梳理表格，逐家复盘。

首先是冲电气oKI。

第一大股东冲氏家族持股21.3%，作为创始人家族，他们的核心诉求不是榨干半导体资产卖最高价格，而是保住集团赖以生存的通信设备主业。

半导体本部连年巨亏，持续消耗集团现金流，如果继续硬扛，甚至会把通信主业拖垮。

对冲氏家族而言，剥离半导体制造板块的重资产，换回一笔现金流，保住通信设备基本盘，就是最优结果。

他们可以接受资产出售，唯一底线是不能直接把oKI集团推向解体。

两大银行股东，东京信托银行、昭和兴业银行，合计持股接近23%，同时也是oKI最大债权人。

两家银行手握大量oKI的债务，最恐惧债务违约、企业破产清算。

一旦走到破产清算，厂房设备折价拍卖，银行会承受巨额坏账。

所以只要有买家愿意出钱接手半导体本部的工厂、设备、相关专利，帮助oKI偿还一部分债务，银行层面愿意做出让步。

他们并不关心资产最终流向哪里，优先保障贷款回收。

剩下的中小机构股东，股权分散，没有统一立场，只要交易能够改善公司财报，股价不至于崩盘，就不会站出来强力反对。

oKI最大阻碍并非股东，而是日本外资审查机制。

如果香港旭日集团直接出面收购半导体资产，立刻会触发监管注意，大概率遭到阻拦。

所以离岸多层壳的交易模式必不可少。

再看NEc。

NEc被牢牢绑定住友财团，住友银行既是主银行，也是核心大股东。

住友财团的底线十分清晰：NEc通信主业必须完整保留，集团核心半导体技术、核心产线绝不允许流向海外。

闲置二手设备、淘汰老旧工艺授权，不属于集团核心竞争力，财团可以容忍交易发生。

但只要触碰存储核心专利、主力产线，住友财团就会动用全部力量阻止交易。

NEc内部半导体事业部管理层，出于部门本位主义，即便设备闲置封存，也不情愿对外输出，这是谈判中另一重隐形阻力。

所以对NEc不能谋求整块资产，只能碎片化采购，通过日本本土设备贸易商作为中介，采购封存二手设备，小范围谈判工艺授权，不对外凸显旭日集团的身影。

最后是富士通。

富士财阀与富士银行深度介入经营，主银行富士银行手握大量dRAm产线设备的抵押债权。

富士通管理层内部撕裂，一部分高管迫切想要甩掉dRAm亏损包袱，另一部分高管坚守本土半导体产业的执念，坚决抵制资产外流。

银行的诉求很现实：希望抵押物可以卖出合理价格，收回贷款，不希望设备直接报废减值。

这就诞生一个特殊的机会：可以对接倾向剥离资产的那一部分管理层，联合银行的诉求，绕开保守派高管。

但绝对不能以海外资本身份直接谈判，否则会直接激化本土保护情绪，让保守派占据上风，整个交易彻底锁死。

综合三家企业的股东诉求，黄磊更加确定：

直接以旭日集团名义出面收购，是死路一条。

必须落地此前构思的离岸多层公司架构。

他拿起纸笔，完整推演整套交易链路。

第一层，在香港设立一家表面独立的贸易投资公司，对外包装成普通港资贸易机构，和旭日集团股权做隔离，公开资料看不出关联。