1937年11月13日，**在致八路军总部及周恩来、**、杨尚昆的电报中就指出，日本侵略军决不会允许八路军在其后方搞得它日夜不得安宁，它不久即将移主力向着内地各县之要点进攻，而这种进攻将是极端残酷的。对于未来日军的进攻，**预见，“八路军在敌后发动群众、建立抗日革命根据地的规模和程度，将直接影响着未来抵抗日军进攻的能力”。在1938年日军南下的历史关头，**的判断是，日军主力转向华北这一步骤的到来将在稍后。目前日军进攻的目标是武汉、广州，因此“华北游击战争还是广泛开展的有利时机”。**敏锐地抓住了战机，利用日军主力南下，正规军对他们牵制的这个空当，果断作出从华北山地进入到平原地区开展游击战的重大决策。
徐向前在回忆录中写道：“大家脑子里有问号。因为从红军时代起，我们就是靠山起家、靠山吃饭的。在平原地区搞游击战争，干部缺乏经验，信心不足。”其实早在洛川会议上，**提出的八路军应该采取**自主的山地游击战的战略方针中，就包含着在平原发展游击战争。**意识到，山区虽然有适合游击战的地形优势，但物产和人口均不如平原地区)3b而平原地区虽然地形不利于游击战，但在物质上拥有比山区大得多的优势。并且备受日本侵略军屠杀和蹂躏的沦陷区)28包括平原地区)29同胞迫切期待着能领导他们保卫家园的抗日军队的到来，这是八路军壮大和发展的新的有利空间。
轻信未经实践检验的理论只是一场冒险。早在1937年12月中晋察冀边区反围攻斗争正在进行时，**从聂荣臻来电中得知冀中平原日军兵力空虚，他立刻致电朱德、任弼时，提出由第129师和聂荣臻部各派一个支队到平汉铁路以东的平原地区游击，进行试探性的游击作战。其时已经是吕正操在此前两个月率驻冀中的原东北军53军一个团脱离原建制，同冀中地区党组织领导下的抗日武装相结合，开辟了平原地区的第一块敌后抗日根据地冀中根据地。此后**先后派遣得力干部前往冀东、山东开辟新的游击试验区。所有这些小型试探性行动的成功，为**在1938年华北日军主力南下时果断向河北、山东的平原地区派遣主力部队进行游击战、开辟新的敌后抗日根据地提供了决策依据。
当中央军主力部队通过淞沪、南京、徐州、武汉等一系列规模空前的正面会战对日军节节抵抗时，八路军来无影去无踪的游击战能够在敌后起到多大的实际作用呢？日本战后官方战史《华北的治安战及治安强化运动》中，日军中国派遣军第1科高级参谋真田一郎大佐在1940年11月28日，就当时的局势和日军未来的作战方针进行的汇报，反映了日军对八路军游击战的看法：“占领区的治安现状，按优劣顺序为：蒙疆、三角地带)28长三角)29、武汉地区、华北，其中以华北最差。”
全面抗战后最早沦陷的华北作为当时日军大后方，却成为“治安”最差的地区。真田一郎大佐写道：“方面军认为，华北治安肃正工作至今未能令人满意的根源，在于八路军的地下工作正在不断深入扩大。因此决定以对共施策为重点。榱”
八路军领导的游击战不仅仅只是在敌后的华北地区。在华东敌占区，八路军的游击队也非常活跃。伪南京政府在1941年5月16日公布了由汪精卫签发的《清乡委员会临时组织大纲》中写道：“被指定为第一期清乡地区的江南一带，为连接新政权)28汪伪政权)29的心脏上海和首都南京的铁路沿线要地，是中国屈指可数的谷仓地带，又是新政权势力达不到的敌性地区。此地自1937年末以来，已成延安及重庆方面游击队的游击根据地。前者以常熟、江阴地区为根据地，积极建设解放区)3b后者在苏州、无锡、常州地区尽力进行恐怖和破坏活动。”
1940年8月22日，日本首相在致蒋介石亲笔信中写道：“坚信板蒋)28板垣征四郎、蒋介石)29会谈必将确立调整两国邦交之基础。”战后日本官方战史《大本营陆军部》记载，近来，我陆海航空部队猛烈轰炸重庆，迫使重庆方面和平气势高涨，只有八路军坚持反对议和。一向谋求保存和扩大自己实力的八路军，竟于8月20日夜，在华北断然发动了号称“百团大战”的大进攻。日军《华北方面军作战记录》写道：此次袭击，完全出乎我军意料之外，损失甚大，需要长时期和巨款方能恢复。
日军从未想到八路军的力量从1937年8月渡过黄河后仅仅三年的时间，就能达到如此程度。日军《华北治安战》一书记载了日军**混成第8旅团泉可畏翁参谋的回忆：“遭受八路军‘百团攻势’的日军，从各地的兵团指导各军、方面军，均由痛苦的经验中取得了宝贵的教训，改变了对八路军的认识……”日军认识到，在中央军失去了在华北的存在后，“八路军显然成为扰乱华北治安的主要敌人”肥。
日本人终于认识到，他们新的挑战，来自于**领导的游击战。日军战史《作战日志中的中国事变》中显示，日本华北方面军在1940年已经将游击队作为“最大癌患”，并编辑《剿共指南》通报全军。
华北方面军作战主任参谋、计划起草人岛贯武治大佐在对八路军游击战进行所谓深入调查后得出结论：“他们是党、政、军民结成一体的组织，具有明确的使命观。”在最初对八路军和游击队的扫荡中，日本方面所谓最了解八路军实际情况的第2科)28情报)29参谋认为：“他们具有惊人的实力。在百团大战中，我军的扫荡作战仅仅将其驱散，并未取得歼灭的成果，终归徒劳。对擅长游击战及退避战术的八路军，以武装讨伐，犹如驱赶苍蝇，收效极微。因此，主张招抚分散各地的灰色败残部队)28中央军溃军和投降部队)29，给与占领地区，使其防止八路军的渗透，日军只宜作其后盾。”
日军华北方面军开始积极推进招抚阎锡山的“伯工作”。日本防卫厅防卫研修所战史室著《华北治安战》记载，双方“进行得非常密切，事实上双方的联络已成公开的秘密”，并曾两次缔结停战合约，进行多次物资交易。日军对晋军进行的分化瓦解工作中，“获得很多俘虏和投降部队，以之改编成山西剿共两个师”。1942年12月19日，华北方面军第一军司令官在兵团长集会上训示“伯工作”的意义，在于“通过阎锡山的加入南京政府，以促使抱机会主义态度的反蒋将领挺身而出，从而打开重庆政权崩溃的缺口”。虽然日军对阎锡山诱降的“伯工作”最终失败，但据曾任日本第一军参谋回忆：“……让无害的山西军存在，其本身就具有重大意义。”但另一位参谋土看最快更新田穰大佐也承认：“日军打击了八路军，然后让山西军进驻八路军力量已被削弱的“听潮阁”更新最快,全地区，使之担当剿共建设的任务，果能如此则甚为理想。但是，山西军非常软弱，缺乏战斗力，即使同少数八路军作战也只有失败。因此，把山西交给山西军，不能指望能起到防共壁垒的作用。”
1943年，日军对解放区的“扫荡”更为频繁。仅晋察冀根据地北岳区一地，一年遭到12次“扫荡”，最大的一次“毁灭扫荡”历时3个月，日军用兵高达4万余人，并动员了所有的汉奸特务组织。
日军战略目标的转变使八路军游击队在1942至1943年遭受重大损失。然而在人民群众的坚强支持下，八路军和游击队不但顽强坚持下来，并在暗中逐步恢复。日军战史记载，在大扫荡后，“表面上尚未达到恶化的华北地区，从1943年后半年起，由于八路军的活动突然增多，治安开始急剧混乱。”“1943年中期，分驻各地的日军部队，铁路警护队、华北绥靖军部队等，几乎都被封锁在各地的驻地，有的附近就有恐怖横行之处。至同年末，治安更加混乱，不仅小队、中队，就连大队部有时也成为了八路军夜袭的目标。”“对河北、山西敌根据地展开了大规模的剿共作战，虽然取得了很多战果，但终究同以往几十次反复剿共讨伐作战一样枉费心机，未能取得决定性的持续效果。”
八路军华北敌后抗战是在与后方完全断绝、毫无接济的情形下进行的。日本人长野朗写的《游击队与游击战》一书展现了八路军在抗战期间的装备状况：“红军原是步兵枪也不多的军队，改编为第八路军后并无多大变化，虽不断向蒋介石方面申请补给，蒋介石方面似乎给的不多，飞机、坦克和重炮八路军当然没有，据说只有少量野山“听潮阁”更新最快,全炮和迫击炮，基本上普及了步枪和机枪。由于武器弹药不足，有专门担当窥探日军辎重队的部门。当友军失败时，迅速前去打扫战场，搜集武器弹药，收容残兵，从而得到人员、武器和弹药。所以他们非常珍惜子弹，一颗子弹也不能随意发射。有称为特别狙击手的，并制定了如下严格的射击规定：见到敌人时才开枪)3b瞄准后再开枪)3b有命中把握时才开枪。”
这样装备原始的部队为什么能够在敌后坚持下来，而中央军主力从山东、河北、山西和察哈尔的广大华北地区撤退后留下进行游击作战的部队)28他们有飞机运送，还多少有些后方的接济)29，竟没有一支能够在敌后生存下来？吕正操在《冀中回忆录》中甚至曾提到一位中央军将领不解地问他，同样是分散突围，为什么中央军部队就此崩溃，而独八路军游击队能够迅速重新集中？
1943年敌上海《朝日新闻之友》半月刊上刊载了一篇文章，称八路军的部队“有超乎寻常以外的坚强意志和严密组织……”汪伪政权出版的一本杂志上更是刊载过一篇《八路军怪魔的游击战争》，用妖魔化的描写解释八路军的英勇和顽强：
“……不用枪，只肉搏，见到了对方的机关枪，那可红了眼，不管火力多么硬，不管火网多么紧，他们常硬着头皮冲上去……如果命令一下，干起来，向敌人冲去，即所谓‘光荣’的躯干倒在地上，也不要紧。后面马上实行‘同志爱’，为保护这流尽最后一滴血的遗体，也要保护着枪，使用绳子把他拉下火线，先是你拿枪，我解子弹，然后再把尸首背回去……在攻碉堡的时候，是使用肉弹。在攻城夺寨的时候，没有飞机，没有大炮，就索性搬出几千年几百年前的办法来，几个木梯接到一起，多少个勇士扛着一个梯子，运到碉堡根底，很快竖立起来。他们穿枪林、冒弹雨地跑上去，死的伤的掉下来，后面的又接着爬上去，这办法虽然愚笨，有的时候血多肉多，也会得到胜利。”
“我们既不是‘怪魔’，也不是‘愚笨’。”彭德怀在1944年对前往延安的美军观察组说，“而是因为缺乏武器弹药，不能不以血肉之躯与敌寇拼殴。”
**在《论持久战》中早已作出了伟大的预言：“兵民乃胜利之本！”离开了人民支持的游击队，就像鱼离开了水。事实上，对八路军进行了深入研究的日军，远比中央军更加深刻地认识到八路军在敌后成功的内在原因。日军“北特警第1期作战战斗详报”载称：“八路军仍以党、政、军民四位一体组成抗日民族统一战线为目标，团结各种战斗力量，扩大并推进党的势力，采取各种积极顽强的措施……对其动向，不可等闲视之。”日本华北方面军第2科参谋山崎重三郎少佐深入比较了中国两党在敌后抗战结果的巨大差异：“蒋系中央军在中条山脉的扰乱治安基地，已受到严重打击。但所谓“扰乱治安基地”徒有其名，较之共系的活动则微不足道。然而蒋系军遭受毁灭性打击失去根据地，窥伺机会的共系立即将其势力侵入该地，代替蒋系军确立了根据地。华北游击战遂为八路军所独占。”
“八路军方面党政军虽受到相当打击，当由于巧妙地避开日军锋芒，其势力依然继续增长。而中国方面)28指伪军)29没有积极的活动，其基层行政机关，由于八路军的武力打击和政治攻势，陷于萎靡不振状态，治安军叛变事件屡屡发生。”日军的记载透露出双方力量在缓慢变化。日军华北方面军司令官冈村宁次要求日军做到的在“剿共”战争，反而随着战争的长期化，日军内部军纪日益恶化。冈村宁次自己也不得不承认：“在过去日清、日俄战争年代，日本兵没有主动投敌的，即使负伤后被俘，也不会在敌人恐吓下供出我军情况。现在情况变了，被俘虏后很多人供出我军军情，并有叛逃敌者，实为可叹。”
